La Orden de los Iluminados de Baviera fue fundada en la noche del 30 de abril al 1 de mayo de 1776 víspera de la famosa noche de Walpurgis, en un bosque cerca de Ingolstadt (Baviera), al sur de Alemania, donde un pequeño grupo de hombres establecieron y juraron cumplir los propósitos de la sociedad. Al principio sólo Adam Weishaupt sabía el motivo real y el profundo propósito de lo que después sería la asociacíon secreta en sí. De este hecho proviene, que jamás hubiera ningún infiltrado, ya que Adam Weishaupt y Adolph Von Knigge decidieron compartir pocos secretos con sus afiliados, y sólo compartiendo con el resto ideas básicas. Tras la fundación, Adam Weishaupt (quien se proclamó a sí mismo con el nombre simbólico de Spartacus) atrajo a su primer adepto; un barón protestante de Hannover llamado Adolph von Knigge (Frater Philón), quien ya estaba iniciado en la masonería y que posteriormente desarrolló el Rito de Los Iluminados de Baviera, junto a Weishaupt a quien introdujo dentro de la logia de Munich: Teodoro del Buen Consejo.
Gracias a las habilidades de Von Knigge, los illuminati rápidamente se extendieron por Alemania, Austria, Hungría, Suiza, Francia, Italia y otros puntos de Europa, afiliando a personalidades de la talla de Herder (Damasus), Goethe (Abaris), Cagliostro, el Conde de Mirabeau (Leónidas) y el legendario alquimista Conde de Saint Germain, entre otros. Algunos nobles como los duques de Saxe-Weimar y el de Saxe-Gotha, los príncipes Ferdinando de Brunswick y Karl de Hesse, el conde de Stolberg y el barón de Karl Theodor von Dalberg, también figuraron dentro de la iniciación iluminada.
Animado por su éxito al lograr reclutar un gran número de pensadores, filósofos, artistas, políticos, banqueros, analistas, etc, Adam Weishaupt tomó la determinación de afiliarse a la masonería por medio de Von Knigge, y ordenó la infiltración y el dominio de la misma.
El 16 de julio de 1782, en una reunión de la masonería continental que tuvo lugar en el convento de Wilhelmsbad, los illuminati intentaron unificar y controlar bajo su autoridad todas las ramas de la masonería. Aunque ya habían logrado infiltrarse en las logias de toda Europa, la Gran Logia de Inglaterra, el Gran Oriente de Francia y los iluminados teósofos de Swedenborg decidieron no apoyar los planes de Weishaupt y oponerse formalmente a los illuminati.
Debido al fracaso de este movimiento, Von Knigge renunció pensando que ya no tenía sentido seguir con los planes y se retiró a Bremen donde pasó sus últimos años. Mientras tanto Weishaupt recibía las ofensivas de los masones de Inglaterra y de los martinistas a quienes denunció en sus escritos, argumentando que La Gran Logia de Londres se creó a sí misma en 1717 por clérigos protestantes que no estaban iniciados en la masonería, es decir, que fue fundada por profanos sin constancias ni documentos válidos.